Porelle Membranes Ltd. Типовые положения и условия продажи
ТОЛКОВАНИЕ
В данном Контракте «Покупатель» означает лицо, которое принимает от Продавца предложение на продажу товара или чей заказ на товар принимается Продавцом. «ТОВАР» означает Товары (включая любые партии товара или любые их части), которые Продавец поставляет согласно настоящему Контракту. «ПРОДАВЕЦ» - PIL Membranes Ltd.
«УСЛОВИЯ» - это стандартные положения и условия продажи, изложенные в данном документе, и которые (если контекст не требует иного) включают все особые условия и положения, согласованные в письменной форме Покупателем и Продавцом. «КОНТРАКТ» - означает контракт на покупку и продажу Товаров. «ПИСЬМЕННОЕ ИЗВЕЩЕНИЕ» включает телекс, передачу телеграфом, факсимильное сообщение и аналогичные средства коммуникации.
Все ссылки на положения законодательных актов и уставов, приведенные в настоящем Контракте, должны толковаться как ссылки на документы, которые были изменены, повторно установлены в законодательном порядке или продлены в соответствующее время.
Заголовки в Условиях данного Контракта указаны только для удобства и не влияют на их толкование.
ПРЕДМЕТ КОНТРАКТА
Продавец продает, а Покупатель обязуется приобрести Товар согласно письменному предложению Продавца, которое принимает Покупатель, или согласно любого заказа Покупателя, который подтверждает Продавец, с учетом в любом случае условий, которые регулируют данный Контракт, за исключением каких-либо других положений и условий, с учетом которых любое такое предложение принимается или может быть принятым, или любой заказ такого рода делается или может быть сделанным Покупателем.
Никакие другие условия не должны выполняться, если они не согласованы в письменной форме уполномоченными представителями Покупателя и Продавца.
Работники или агенты Продавца не уполномочены делать никаких заявлений относительно Товара, если данное не согласовано в письменной форме с Продавцом. При заключении Контракта Заказчик подтверждает, что он не руководствуется такими заявлениями, не имеющими подтверждения, и отказывается от претензии о нарушении Контракта.
Любое описание, которое содержится в каталогах, образцах, прайс-листах и другом рекламном материале направлено только на предоставление общей картины о товаре Продавца и не может его отображать или быть частью Контракта.
Любой совет или рекомендация, данная Покупателю Продавцом, его работниками или агентами относительно хранения, применения или использования Товара, которая в письменной форме не была подтверждена Продавцом, действует под полную ответственность Покупателя, и, соответственно, Продавец не несет ответственности за совет или рекомендацию такого рода, которая не была подтверждена.
Любые текстовые, канцелярские и другие ошибки и пропуски в любого рода рекламной литературе, предложении, прайс-листе, инвойсе или другом документе или информации, подготовленной Продавцом, подлежат исправлению без какой-либо ответственности со стороны Продавца.
Одним из условий продажи является то, что все использованные формы возвращаются без повреждений компании PIL Membranes Ltd.
ЗАКАЗЫ И СПЕЦИФИКАЦИИ
Никакой заказ, сделанный Покупателем, не может считаться принятым Продавцом, пока он не будет подтвержден в письменной форме уполномоченным представителем Продавца.
Покупатель несет ответственность перед Продавцом за обеспечение точности условий любого заказа (включая все соответствующие спецификации), представленного Покупателем, и за предоставление Продавцу любой необходимой информации, связанной с товаром, заблаговременно, чтобы позволить Продавцу выполнить Контракт в соответствии с его условиями.
Количество, качество и описание Товара должно быть изложено в предложении Продавца ( если оно принято Покупателем) или Заказе Покупателя (если он принят Продавцом). Спецификация на товар должна быть в соответствии с:
текущим изданием рекламного проспекта с описанием соответственного товара, который периодически выпускается Продавцом и;
любыми дальнейшими спецификациями и описанием (если такое есть), изложенными и указанными в тексте Заказа. Никакая другая спецификация не может быть частью Контракта или включена путем ссылки в данный Контракт.
Если Товар изготовляется или подвергается какому-либо процессу обработки Продавцом согласно спецификации, поданной Покупателем, Покупатель компенсирует Продавцу любые потери, повреждения, затраты и расходы, присужденные к оплате Продавцом (или оплаченные им, или которые он согласился оплатить) в связи с урегулированием претензий, связанных с нарушением патентного права, авторского права, промышленного права, товарного знака или других прав на объекты промышленной собственности или объекты интеллектуальной собственности, принадлежащих другим лицам, если это нарушение стало результатом использования Продавцом спецификаций Покупателя.
Продавец имеет право вносить любые изменения в спецификацию Товара, если это требуется для выполнения правил безопасности или других установленных законом требований, или в том случае, если данные изменения не оказывают существенного влияния на функциональность и качество Товара, поставляемого в соответствии со спецификацией Продавца.
Покупатель не может отменить заказ, принятый Продавцом, кроме как с письменного на то согласия Продавца и на условиях полного покрытия Покупателем всех убытков (включая упущенную выгоду), расходов (включая стоимость работы и использованных материалов) и издержек, понесенных Продавцом в результате отмены заказа.
ЦЕНА ТОВАРА
Цена на Товар – это цена, указанная продавцом в предложении или (если не была указана цена или указанная цена больше не действительна) цена, указанная в опубликованном прайс-листе на момент принятия заказа. Если Товар поставляется на экспорт с Объединенного Королевства, прилагается опубликованный экспортный прайс-лист Продавца. Все цены, указанные в предложении, действительны только в течение 30 дней или до того момента, когда они будут приняты Покупателем до истечения этого срока; после этого срока Продавец может их изменить без письменного уведомления об этом Покупателя.
Продавец сохраняет за собой право, уведомив об этом Покупателя, в любое время до поставки Товара повысить цену на Товар из-за увеличения затрат, которые возникли в результате факторов, на которые Продавец не мог повлиять (включая, в том числе, валютное регулирование колебания курса иностранных валют, изменение пошлины, значительное увеличение затрат на материал и других затрат на производство), каких-либо изменений в дате поставки, количестве или спецификациях на Товар, которые были затребованы Покупателем, или какой-либо задержки из-за указаний Покупателя, или в случае, когда Покупатель не сообщил Продавцу достоверную информацию или не дал указаний.
Относительно Товаров, которые поставляются по Великой Британии, цена включает доставку Товара Продавцом до помещений Покупателя, используя при этом обычную упаковку Продавца. Любая другая упаковка Товара, которую запрашивает Покупатель, потребует дополнительной оплаты, и, если иное не предусмотрено, контейнеры и упаковка не возвращаются.
Если Покупатель обнаружит повреждения или недостачу Товара, он должен уведомить об этом Продавца в течение 48 часов после принятия товара в помещении Покупателя. О недоставке Товара Покупатель должен сообщить в течение 10 дней с момента отправки, то есть даты, которая указана в предварительном уведомлении Покупателю.
Цена на Товар не включает применяемый НДС, который Покупатель должен дополнительно оплатить Продавцу.
Если иное не согласовано в письменной форме, все инструменты, чертежи и другое оборудование, изготовленное или полученное Продавцом для целей выполнения Контракта (независимо от того, было оно частично или полностью оплачено за счет Покупателя или нет), остается собственностью Продавца.
УСЛОВИЯ ОПЛАТЫ
Учитывая определенные условия, согласованные между Покупателем и Продавцом и закрепленные документально, Продавец может выставить счет Покупателю (чей кредит был одобрен Продавцом) во время или после поставки Товаров, за исключением случаев, когда товары будут забраны Покупателем, или если Покупатель неправомерно уклоняется от принятия поставки товаров (в этом случае Продавец может выставить счет Покупателю после уведомления о том, что Товар готов к принятию, или (в зависимости от обстоятельств) что Продавец готов сдать товар. В случае с Покупателем, чей кредит не был одобрен Продавцом, оплата будет осуществляться наложенным платежом при доставке Товара Покупателю или его назначенному перевозчику.
Покупатель должен заплатить за Товар в течение 30 дней с момента выставления инвойса Продавцом, несмотря на то, что Товар не был доставлен и право собственности на Товар не перешло к покупателю. Срок оплаты является важным условием Контракта. Подтверждения о получения платежа предоставляться только по требованию.
Если Покупатель не производит оплату в установленный срок, тогда (сохраняя за собой возможность воспользоваться другими правами и средствами защиты, которые могут быть в его распоряжении), Продавец имеет право:
разорвать Контракт или приостановить дальнейшие поставки Покупателю;
отнести любой платеж, сделанный Покупателем, в погашение долга по отношению к таким Товарам (или товара, поставляемого по любому другому Контракту между Покупателем и Продавцом), насколько Продавец сочтет нужным (не учитывая назначение платежа, заявленное Покупателем); и
начислять Покупателю процент (как до, так и после судебного решения) на неоплаченную сумму в размере 2 процентов в год свыше базовой ставки Barclays Bank PLC на определенный период времени, до момента, пока оплата не будет погашена полностью (часть месяца рассматривается как целый месяц для целей начисления процентов).
ДОСТАВКА
Все даты, указанные для поставки Товара, являются приблизительными, и Продавец не несет ответственности за задержки в доставке Товара, возникшие по любым причинам. Срок доставки не является столь важным условием Контракта, если он предварительно не был согласован Продавцом в письменной форме. Продавец может доставить Товар ранее указанной даты, но при этом предоставить обоснованное предупреждение Покупателю.
Если товары поставляются отдельными партиями, при каждой поставке необходимо составлять отдельный договор. Отказ Продавца поставить одну или несколько партий в соответствии с данными Условиями или любая претензия со стороны Покупателя в отношении одной или нескольких партий не дает права Покупателю считать договор расторгнутым.
Если Продавец не может доставить Товар по каким-либо причинам, за исключением тех, которые не зависят от его воли или связаны с виной Покупателя, и Продавец, соответственно, несет ответственность перед Покупателем, ответственность Продавца ограничивается до выплаты затрат Покупателю (если таковые имеются) на однородные товары (по самой низкой рыночной цене) для замены тех, которые не были доставлены.
Если Покупатель отказывается принять Товар или не предоставляет Продавцу адекватных указаний по доставке на момент, указанный как срок доставки (по любой из причин, за исключением тех, которые находятся вне его контроля или связаны с виной Продавца), то без ущерба для любых других прав или мер, доступных Продавцу, Продавец может:
выставить Покупателю счет на полную стоимость Товара;
хранить Товар до фактической его доставки и выставить счет Покупателю на разумную стоимость (включая страховку) хранения.
РИСК И СОБСТВЕННОСТЬ
Риск повреждения или утраты товара переходит к Покупателю:
в случае, когда Товар поставляется на базу Продавца, в тот момент, когда Продавец уведомляет Покупателя, что товар готов к получению, или
в случае, если Товар поставляется не на производственную базу Продавца, на момент поставки, или, если Покупатель неправомерно отказывается принять поставку Товара, во время, когда Продавец готов сдать товар.
Несмотря на поставку и переход риска по Товару, а также несмотря на любые другие условия данного Договора, право собственности на Товар не переходит к Покупателю до тех пор, пока Продавец не получит полную оплату по наличному расчету или пока не будет зачислен платеж (согласно указанной полной цене Товара, а также цене других товаров, по которым было принято решение о продаже Продавцом Покупателю, за которые должен поступить платеж).
До того времени, как право собственности на товар перейдет к Покупателю, Покупатель удерживает Товар как поверенный агент или хранитель Продавца и сохраняет Товар отдельно от своего Товара и товаров третьих лиц и надлежащим образом обеспечивает его сохранность, страховку и фирменное обозначение. До момента перехода права собственности Покупатель имеет право перепродавать Товар или использовать его в обычном ходе своей деятельности, но должен уведомлять Продавца о доходе от продажи и иных действий в отношении товара, материальных или нематериальных, включая страховое возмещение. Данные доходы следует хранить отдельно от денежных средств и имущества Покупателя и третьих лиц, а в случае материальных доходов - обеспечить безопасную сохранность и страховку.
До того времени, как право собственности на товар перейдет к Покупателю (при условии что Товар все еще имеется в наличии и не был перепродан), Продавец имеет право в любое время потребовать от Покупателя передать Товар Продавцу, и если Покупатель это не сделает в безотлагательном порядке, посетить помещения Покупателя или третьего лица, где Товар находиться на хранении, и восстановить право собственности на Товар.
Покупатель не имеет права отдавать в залог в порядке обеспечения какой-либо задолженности Товар, который остается собственностью Продавца, но если Покупатель это делает, все денежные суммы, которые Покупатель должен Продавцу, немедленно подлежат оплате и должны быть погашены.
ГАРАНТИИ И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
Согласно условиям настоящего Контракта, Продавец обеспечивает на момент доставки соответствие Товара всем его спецификациям и дает гарантию на 6 месяцев на материал и качество товара.
Вышеуказанная гарантия предоставляется Продавцом с учетом следующих условий:
Продавец не несет ответственности за какие-либо дефекты в Товаре, которые стали результатом чертежей, дизайна или спецификации Покупателя;
Продавец не несет ответственности за дефекты возникшие вследствие естественного износа Товара, умышленной порчи, небрежного обращения, неправильных эксплуатационных условий, не выполнения инструкций Продавца ( письменных или устных), неправильного использования или реконструкции или ремонта Товара без согласия на то Продавца
Продавец не несет ответственности за товар по гарантии (или какой-либо иной гарантии, условию или обязательству), если полная стоимость Товара не была оплачена в установленный срок.
вышеуказанная гарантия не распространяется на детали, материал и оборудование, которое не было изготовлено Продавцом, в отношении таких товаров Покупатель может иметь только то преимущество от какой-либо такой гарантии или обязательства, которое было предоставлено производителем Продавцу.
Согласно тому, что предусмотрено данным Контрактом, и за исключением того, когда Товары проданы лицу, действующему как Потребитель (по определению «Закона о недобросовестных условиях договора» 1977 г.), все гарантии, условия и другие положения, заключающиеся в статуте или общем праве, исключены в полном объеме, разрешенном законом.
О любой претензии относительно качества или состояния Товара или его несоответствия спецификации (независимо от того, отказался Покупатель от поставки или нет) Покупатель должен уведомить Продавца в течение 7 дней с даты поставки или (если дефект или недостача не были выявлены во время приемлемой проверки) в течении разумного периода времени после обнаружения дефекта или недостачи. Если доставка не отвергается, и Покупатель соответственно не ставит в известность об этом Продавца, Покупатель теряет право отказаться от товара и Продавец не несет ответственности за такие дефекты и недостачу, а Покупатель обязан оплатить Товар, так как он был доставлен согласно Контракту.
Если Покупатель предъявляет (согласно Условиям данного Контракта) Продавцу какую-либо обоснованную претензию относительно качества или состояния Товара или его несоответствия спецификациям, Продавец имеет право заменить Товар (или ту часть, которая содержит дефекты) на безоплатной основе или на собственное усмотрение вернуть Покупателю стоимость Товара (или пропорциональную часть стоимости), но Продавец в дальнейшем не будет нести ответственность перед Покупателем.
За исключением ответственности в случае смерти или травмы, вызванной невнимательностью Продавца, Продавец не несет ответственности перед Покупателем в результате какого-либо заявления, или любой косвенной гарантии, условия или другого положения, или обязательства по общему праву, или согласно четко выраженных условий Контракта, за сопутствующий ущерб (независимо от того, является он упущенной выгодой или другим ущербом), затраты, расходы или затраты, расходы или другие претензии, требующие какой-либо компенсации (и независимо от того, вызвано ли это невнимательностью Продавца, его работников, агентов или другими факторами), возникающие из-за или вследствие использования или поставки Товаров или их перепродажи Покупателем, за исключением случаев, прописанных в настоящем Контракте.
Продавец не несет ответственности перед Покупателем и не нарушает Контракт по причине какой-либо задержки в исполнении Контракта или невыполнения каких-либо обязательств в отношении Товара, если задержка или невыполнение произошло вследствие обстоятельств, которые не зависят от воли Продавца. Без умаления общего характера вышеизложенного, следующие факторы считаются такими, которые не зависят от воли Продавца.
стихийные бедствия, взрывы, наводнения, бури, пожар и несчастные случаи;
война или угроза войны, саботаж, восстания, гражданские беспорядки или реквизиции;
законы, ограничения, постановления, подзаконные акты, запреты или меры любого рода со стороны любого из правительственных, парламентских или местных органов власти;
импортные и экспортные постановления или эмбарго;
забастовки, локауты или другие промышленные действия или торговые споры (независимо от того, вовлечены в них сотрудники Продавца или третьего лица);
трудности в получении сырья, рабочей силы, топлива, запасных частей машин;
сбой питания или поломки в оборудовании.
ПАТЕНТОВАННОЕ НАЗВАНИЕ
Товары, которые подлежат патентной защите, как в Великой Британии, так и других странах, и продажа таких Товаров на основании этого Контракта несут ограниченную лицензию по таким патентам Продавца, которые имеют отношение к Товару. Если Товар продается с ссылкой на торговое название или марку Продавца, Покупатель и его правопреемники имеют право описывать такие его продукты как товары, которые включают значительное количество или пропорциональную часть Товара с ссылкой на торговое название или марку, о которой идет речь. Данное право должно быть предварительно подтверждено Продавцом относительно качества и стандартов изделий и дизайна продуктов Покупателя, при условии, что такое в получении такого подтверждения не может быть необоснованно отказано.
НЕПЛАТЕЖЕСПОСОБНОСТЬ ПОКУПАТЕЛЯ
Данный пункт применяется в случае, если:
покупатель заключает добровольное соглашение со своими кредиторами или подвергается решению суда по имущественным вопросам или (будучи физическим лицом или фирмой) становится банкротом или (будучи компанией) ликвидируется (кроме как для целей слияния или реорганизации) или
залогодержатель вступает во владение, или если назначается преемник любого имущества или активов Покупателя, или
Покупатель прекращает свою деятельность или существует угроза ее прекращению, или
Продавец обосновано предполагает, что какое-либо из вышеперечисленных событий может случиться с Покупателем, и соответственно ставит в известность Покупателя.
Если данный пункт имеет место, то без ущерба для каких-либо иных прав или средств защиты, которые могут быть в распоряжении Продавца, Продавец имеет право разорвать Контракт или приостановить последующие поставки по данному Контракту без какой-либо ответственности перед Покупателем. В случае, если Товар доставлен, но не был оплачен, его стоимость должна быть немедленно погашена, несмотря на какие-либо предварительные соглашения или договоренности.
ЭКСПОРТНЫЕ УСЛОВИЯ
Если Товар отправляется на экспорт с Объединённого Королевства, применяются положения пункта 11 (с учетом тех или иных особо согласованных письменных условий между Покупателем и Продавцом), несмотря на какие-либо иные положения данного Контракта.
Покупатель несет ответственность за выполнение всех законодательных актов и постановлений, которые регулируют импорт Товаров в страну назначения и оплату всех пошлин, и если Покупатель не выполняет данные требования он (в дополнение к иным обязательствам, которые он может иметь перед Продавцом) обязан освободить Продавца от уплаты любых затрат и издержек, которые понесет Продавец, выполняя данный контракт.
Если иное не согласованно в письменной форме между Покупателем и Продавцом, Товар поставляется на условиях FOB к морскому порту или аэропорту отправки, и Покупатель берет на себя обязательство надлежащим образом застраховать Товар от потери, когда риск переходит к Покупателю. Если в Контракте указаны условия поставки С и Ф (стоимость и фрахт) или СИФ (стоимость, страхование и фрахт) в заморскую территорию, цена на Товар включает стоимость фрахта самолетом или судном в главные порты только в указанную территорию, а стоимость СИФ включает защиту путем страхования от риска повреждения или общей суммы потери на сумму стоимости СИФ плюс 10%.
Покупатель осуществляет все платежи посредством безотзывного аккредитива, открытого им в пользу Продавца, который должен быть подтверждён банком Объединенного Королевства, который устраивает Продавца и дает право Продавцу предоставлять документацию по Контракту через Barclays Bank PLC, Кингс Линн, Норфолк или другой банк, который Продавец может периодически выбирать.
Покупатель не имеет права предлагать Товар для перепродажи по цене ниже той, которая официально объявлена Продавцом, и предлагать лучшие условия, чем те, что применяет Продавец в соответствующий период времени, без письменного на то согласия Продавца.
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Все уведомления, которые необходимы или должны быть предоставлены одной из сторон другой стороне согласно данному Контракту, в письменной форме отсылаются одной стороной другой стороне на адрес ее зарегистрированного офиса или местонахождения главного офиса или какой-либо иной адрес, который другая сторона должна сообщить в соответствующее время, согласно положениям данного контракта.
Отказ Продавца от любого нарушения Контракта Покупателем не должен считаться отказом от какого-либо последующего нарушения данного или иных положений Контракта.
Если какое-либо из условий данного Контракта рассматривается каким-либо компетентным органом как недействительное или не имеющее законной силы в целом или частично, то на правомерность других положений данного Контракта и заключительной части положения, о котором идет речь, это не влияет.
Данный Контракт регулируется законами Англии и обе стороны безоговорочно подчиняются юрисдикции судов Англии.
Продавец сохраняет за собой право передоверить весь или часть данного Контракта.